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 　　破產(chǎn)后債權(quán)債務抵銷：法律邊界與實務操作

　　在破產(chǎn)程序中，債權(quán)債務抵銷是債權(quán)人維護自身權(quán)益的重要手段，但這一權(quán)利并非無限制行使。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》及相關司法解釋，破產(chǎn)抵銷權(quán)的行使需嚴格遵循法定條件，否則可能因違反公平清償原則而被撤銷。本文將從法律框架、抵銷條件、禁止情形及實務操作四個維度，系統(tǒng)解析破產(chǎn)抵銷權(quán)的行使規(guī)則。

　　一、法律框架：破產(chǎn)抵銷權(quán)的立法基礎

　　我國《企業(yè)破產(chǎn)法》第40條明確規(guī)定：“債權(quán)人在破產(chǎn)申請受理前對債務人負有債務的，可以向管理人主張抵銷。”這一條款確立了破產(chǎn)抵銷權(quán)的基本原則，即允許債權(quán)人在破產(chǎn)程序中以自身債權(quán)抵銷對債務人的債務，從而在抵銷范圍內(nèi)實現(xiàn)全額清償。

　　與民法上的抵銷權(quán)相比，破產(chǎn)抵銷權(quán)具有顯著差異。民法抵銷權(quán)要求債務種類、品質(zhì)相同且均已到期，而破產(chǎn)抵銷權(quán)突破了這一限制：未到期債權(quán)因破產(chǎn)申請受理而加速到期，不同種類債務可通過貨幣折算實現(xiàn)等質(zhì)化。這種設計旨在平衡債權(quán)人利益，避免因債務人破產(chǎn)導致部分債權(quán)人獲得超額清償，而其他債權(quán)人僅能按比例受償?shù)牟还浆F(xiàn)象。

　　二、抵銷條件：時間與范圍的雙重限制

　　破產(chǎn)抵銷權(quán)的行使需滿足兩大核心條件：

　　時間條件：抵銷的債權(quán)與債務均須形成于破產(chǎn)申請受理前。若債務人的債務人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務人的債權(quán)，則不得主張抵銷。例如，某公司破產(chǎn)申請受理后，其供應商通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得對該公司債權(quán)，此時供應商不得以自身對公司的應付貨款主張抵銷。

　　范圍條件：抵銷的債權(quán)須為破產(chǎn)債權(quán)，即基于合同、侵權(quán)等法律關系形成的財產(chǎn)請求權(quán)。勞動債權(quán)、稅收債權(quán)等優(yōu)先債權(quán)雖在清償順序中居前，但因其性質(zhì)特殊，通常不納入抵銷范圍。

　　實務中，債權(quán)人需在破產(chǎn)財產(chǎn)最終分配前向管理人提交抵銷申請，并附相關證據(jù)材料。管理人審查通過后，抵銷自收到通知之日起生效。若管理人對抵銷主張有異議，可通過訴訟途徑解決。

　　三、禁止情形：防范惡意抵銷的制度設計

　　為防止債務人通過債權(quán)交易操縱抵銷程序，法律設置了三類禁止情形：

　　事后取得債權(quán)的抵銷限制：債務人的債務人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務人的債權(quán)，不得主張抵銷。此規(guī)定旨在阻斷債務人通過關聯(lián)交易轉(zhuǎn)移債權(quán)、規(guī)避清償義務的路徑。

　　明知破產(chǎn)事實的債務負擔限制：債權(quán)人已知債務人不能清償?shù)狡趥鶆栈蛞堰M入破產(chǎn)程序，仍對其負擔債務的，不得抵銷。但若債務負擔基于法律規(guī)定或破產(chǎn)申請一年前的原因形成，則不在此限。例如，債權(quán)人因產(chǎn)品質(zhì)量糾紛在破產(chǎn)申請一年前對債務人提起訴訟并勝訴，后續(xù)形成的賠償債務可主張抵銷。

　　事后取得債權(quán)的反向限制：債務人的債務人已知債務人破產(chǎn)事實，仍通過交易取得債權(quán)的，不得主張抵銷。此規(guī)定與第一類情形形成互補，共同構(gòu)建防范惡意抵銷的防火墻。

　　四、實務操作：風險防控與程序合規(guī)

　　證據(jù)固定與申報：債權(quán)人行使抵銷權(quán)時，需提交債權(quán)債務形成的合同、轉(zhuǎn)賬記錄、對賬單等證據(jù)材料。若涉及關聯(lián)交易，還需證明交易的公允性，避免被認定為惡意抵銷。

　　管理人審查要點：管理人應重點核查債權(quán)債務的形成時間、債務人破產(chǎn)原因的知曉時間，以及交易是否存在利益輸送。例如，某債權(quán)人主張抵銷的債務形成于破產(chǎn)申請前，但管理人發(fā)現(xiàn)其實際控制人與債務人存在關聯(lián)關系，且交易價格明顯低于市場價，此時可拒絕抵銷并啟動撤銷程序。

　　訴訟救濟途徑：若管理人拒絕抵銷，債權(quán)人可向法院提起確認之訴。法院將綜合審查交易真實性、時間節(jié)點合法性等因素，作出最終裁決。

　　五、典型案例：抵銷權(quán)行使的邊界探索

　　2024年某房地產(chǎn)企業(yè)破產(chǎn)案中，債權(quán)人A公司主張以其對債務人的應收賬款抵銷應付貨款。管理人審查發(fā)現(xiàn)，A公司實際控制人系債務人股東，且應收賬款形成于破產(chǎn)申請前三個月，交易價格低于同期市場價20%。法院最終認定該抵銷屬于惡意規(guī)避清償義務，依法予以撤銷。此案凸顯了法院對破產(chǎn)抵銷權(quán)行使的嚴格審查標準，即需兼顧債權(quán)人個體利益與全體債權(quán)人公平受償?shù)钠胶狻?/p>